事業承継における連帯保証とは？引き継ぎのルールや解除方法を解説

「事業承継を考えているが、私が負っている会社の連帯保証はどうなるのだろうか？」

「子どもに継がせたいが、多額の借金の連帯保証人になってもらうのは忍びない…」

自社の連帯保証人となっているオーナー社長の多くが、このような悩みを抱えています。事業承継を行ったからといって、前経営者の連帯保証は自動的には消滅せず、また後継者が自動的に引き継ぐわけでもありません。しかし、そのままにしておくと後継者やご家族に大きな負担を残すことになりかねません。

ここでは、事業承継における連帯保証の扱いから、経営者保証ガイドラインを活用した解除方法までわかりやすく解説します。

1．事業承継で連帯保証が問題になる理由

事業承継を進めるうえで、大きな壁になるのが「経営者保証（連帯保証）」です。連帯保証とは、会社が金融機関から融資を受ける際に、経営者個人が会社の連帯保証人となることを指します。

なぜこれが事業承継において深刻な問題となるのか、その理由を詳しく見ていきましょう。

1-1．前経営者の連帯保証債務は自動的に消えない

社長を退任し、株式や事業を後継者に譲渡して事業承継が完了したとしても、過去に金融機関との間で結んだ連帯保証契約は自動的には消滅しません。

保証契約を解除するためには、金融機関との個別の交渉と合意が必要になります。

1-2．前経営者の連帯保証債務は相続の対象

連帯保証契約は相続の対象となるため、前経営者が保証を解除しないまま亡くなった場合は、相続人が保証債務を承継します。

そのため、事業から退き経営権がなくなった後であっても、会社の経営が悪化し返済が滞れば、前経営者が個人の財産から返済を求められるリスクが残り続け、前経営者が亡くなっていれば、相続人が返済を求められる可能性があります。

1-3．後継者が新たに連帯保証を求められることがある

さらに事業承継の際には、後継者が金融機関から新たな連帯保証を求められることがあります。

1-4．連帯保証債務は後継者に大きな負担となる

連帯保証人になると、会社が倒産した際に個人の資産（自宅や預貯金など）を失い、自らが借金を背負うリスクを負うことになります。

このような心理的・経済的な負担の重さが、後継者が事業承継を拒否する最大の理由の一つとなっています。また、連帯保証があることで、後継者が経営破綻を恐れて思い切った事業展開をためらう要因にもなります。

2．事業承継時に連帯保証を解除する方法

円滑な事業承継を実現するためには、連帯保証の問題をクリアすることが不可欠です。ここでは、事業承継時に連帯保証を解除するための具体的な方法を解説します。

2-1．金融機関と交渉して保証解除を求める

連帯保証を外すための第一歩は、取引先の金融機関に相談・交渉を行うことです。金融機関は、会社の返済能力や経営状態などを総合的に審査して、保証の解除を判断します。

そのためには、本業の収益力を高めて安定した黒字化を図ることや、自己資本比率を改善して借入金への依存度を下げるなど、会社単独で借入を返済できる能力（財務基盤の強化）を示す必要があります。

また、定期的に試算表や資金繰り表を提出するなど、金融機関への情報開示を積極的に行い、経営の透明性を高めることで信頼関係を築くことが重要です。

実際には、前経営者の保証を解除し、後継者が新たな保証人となる「保証人の差し替え」が行われるケースも少なくありません。

2-2．後継者への引き継ぎ方法について金融機関と協議する

事業承継のタイミングで、前経営者の保証を外し、かつ後継者にも保証を求めないようにするためには、具体的な事業承継計画を立て、金融機関と綿密に協議する必要があります。

事業承継の現場でよくある悩みを具体例で見てみましょう。

【事例】子どもが事業を継ぎたい気持ちはあるものの、連帯保証が足かせに…

• オーナー社長：75歳の父親
• 会社が抱える借入金：7,000万円
• 連帯保証：父親が会社の連帯保証人となっている
• 会社の実情：毎年多額の研究開発費が発生している
• 会社の損益：若干の黒字。ただし資金は不足気味で銀行借入あり
• 事業承継したい子：社員としてその会社に勤めている。42歳の既婚者で小さな子どもが2人いる。

このケースでは、後継者には事業を引き継ぐ意思や経験があるものの、「7,000万円の借入金の連帯保証人になる可能性」が大きな不安要素となります。

仮に会社の経営が悪化した場合には、後継者が個人の財産から返済を求められる可能性もあるため、小さな子どもを抱える家庭にとって連帯保証は大きな負担となります。

そこで重要になるのが、事業承継の前から金融機関と以下の協議を行い、「前経営者の保証を解除できないか」「後継者に新たな保証を求めない方法はないか」を検討することです。

1. 借入金の圧縮（繰上返済）
   会社の利益を積み上げて借入金を返済したり、不要な資産を売却したりすることで借入残高を減らし、金融機関が保証解除に応じやすい状況を作ります。
2. 経営者保証を必要としない融資への借り換え
   近年は経営者保証を不要とする融資制度も整備されています。既存の借入金を保証不要の融資へ借り換えることで、前経営者の保証解除を目指せる場合があります。
3. 信用保証協会制度の活用
   信用保証協会の事業承継関連制度を利用することで、金融機関のリスクを軽減し、経営者保証に依存しない融資へ移行できる場合があります。
4. 前経営者と後継者の双方に保証を求めないよう協議
   事業承継では、前経営者の保証を残したまま後継者にも新たな保証を求める「二重徴求」が問題となることがあります。そのため、金融機関に対して保証契約の見直しを求め、前経営者・後継者双方の負担軽減を図ることが重要です。
   

このような保証契約の見直しを検討する際の重要な指針となるのが、以下の「経営者保証ガイドライン」です。

3．経営者保証ガイドラインを活用した連帯保証の解除

では、金融機関はどのような基準で保証解除の可否を判断するのでしょうか。

その際の重要な指針となるのが、「経営者保証に関するガイドライン（経営者保証ガイドライン）」です。

3-1．経営者保証ガイドラインについて

経営者保証ガイドラインとは、中小企業庁や金融庁の後押しのもと、全国銀行協会と日本商工会議所が事務局を務める研究会において策定された「中小企業・経営者・金融機関共通の自主的なルール」です。

法的拘束力はありませんが、金融機関はこのガイドラインを尊重した対応を行うことが求められています。特に2022年の「経営者保証改革プログラム」以降は、保証を求める理由について経営者へ説明することが重視されています。

また、事業承継の場面においては「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」が定められており、前経営者と後継者の双方から重ねて保証を求めることは、原則として行わないものとされています。

3-2．経営者保証ガイドラインで保証解除が認められる場合

ガイドラインでは、以下の「3つの要件」を満たすことで、経営者保証を不要とする融資や保証解除が検討されやすくなります。

①法人と個人の明確な分離

法人と経営者個人の資産や経理が明確に区分されていることが必要です。

②財務基盤の強化

会社単体の収益力や資産で、借入金の返済が可能であると判断できる状態（財務の健全性）が求められます。自己資本比率の向上や安定したキャッシュフローの創出などが評価のポイントとなります。

③経営の透明性確保（適時適切な情報開示）

金融機関に対して、自社の財務状況や業績見通しを正確かつ定期的に開示し、経営の透明性を確保していることが必要です。

3-3．要件を満たせない場合の対応

これらの要件を満たしきれない場合でも、信用保証協会の「事業承継特別保証制度」や「事業者選択型経営者保証非提供制度」を活用し、一定の要件のもと保証料を上乗せして支払うことで経営者保証を不要とする方法も整備されています。

4．事業承継前の連帯保証の解消は当事務所へご相談を

事業承継を行っても、前経営者の連帯保証は自動的には消滅しません。連帯保証を放置することは、後継者やご家族に過大なリスクを負わせることになり、事業承継の大きな足かせとなります。

連帯保証の解除には、法人と個人の分離や財務状況の改善を進め、金融機関としっかりと協議を行うことが不可欠です。近年は「経営者保証ガイドライン」の浸透により、適切な手順を踏めば保証を解除できる環境は以前より整いつつあります。

ただし、財務状況の分析や金融機関との交渉には専門的な知識が必要です。円滑な事業承継と連帯保証の解除を成功させるためには、なるべく早い段階で税理士などの専門家へ相談し、専門家の支援を受けながら準備を進めることが何よりも重要です。

当事務所では、数々の事業承継事案を財務の面からサポートさせていただいており、連帯保証の解消にも様々な解決事例があります。ぜひ、一度ご相談ください。