オーナー社長（代表取締役）が考えるべき相続対策とは

会社のオーナーである代表取締役の相続は、一般家庭の相続とは異なり、会社の株式や後継者、会社に関わる財産などを相続することになります。単純に代表取締役という地位を相続するわけではないため、相続のために様々な対策が必要です。

ここでは、会社オーナーが相続について考えなければならない「代表取締役の相続と対策」について詳しく解説します。

1．会社の相続対策

株式会社や合同会社などの法人は「法人格」を持っており、人間と同様に人格が認められています。

会社には法人格があり、代表取締役の個人的な所有物にはならないため、代表取締役が亡くなっても、会社そのものを相続財産として取り扱うことはできません。

代表取締役が亡くなったときの相続

 会社の相続では、代表取締役が保有していた株式を相続することで事実上、会社を相続することができるのです。

会社の相続では「株式の相続についての対策」と「会社を経営していく後継者の育成」が必要不可欠です。

1-1．株式の相続についての対策

株式は会社の業績や財産などによって相続税評価額が決まります。株式の相続税評価額は、想像以上に高額になるケースが多く、後継者が「株式を相続したけど相続税が払えない」という状況に陥ってしまう可能性があります。

こういった状況を回避するためには、相続で一度に株式を移転するのではなく、生前から長い期間をかけて生前贈与や売買により少しずつ移転する必要があります。

後継者への株式の移転方法は「生前贈与」「売買」「相続」の3つです。生前から株価対策を行いながら生前贈与や売買を行い、相続までに代表取締役の持ち株数を後継者に移転させておくと過度な相続税の負担を回避することができます。

また、相続時に後継者が相続税の納付に困らないよう「納税資金対策」も考えなければなりません。納税資金対策には、後継者を受取人にして生命保険を契約する「生命保険の活用」が効果的です。

他にも、要件を満たすことで相続税・贈与税が猶予・免除される国の制度「事業承継税制」があり、適用が受けられれば納税資金を考えることなく会社を引き継ぐことができます。利用できるかどうか事前に検討してみましょう。

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1-2．会社後継者の育成

会社の相続では、早期に後継者育成に着手することが重要です。後継者の育成が進んでいない中、突然、代表取締役が亡くなってしまうと経営者不在による会社存続の危機に陥ってしまいます。そうならないためにも、早めから後継者育成に取り組みましょう。

親族や社内に後継者候補がいないのであれば、M&Aによる第三者への事業承継の検討が必要です。従業員の雇用を守り、会社を存続させるための方法を検討しましょう。

2．不動産の権利関係を確認

中小企業では、代表取締役が所有している土地や建物を会社が事業で使用しているケースも少なくありません。このような「事業用資産」は、代表取締役が亡くなった場合、相続財産として取り扱われます。

相続では、事業用資産を会社に無償で貸している場合には「使用貸主の地位」を、有償で貸している場合には「賃貸人の地位」を相続人が引き継ぐことになります。しかし、遺言などの生前対策を行わずに相続が発生してしまうと、後継者以外の相続人が事業用資産の利用管理について納得しないケースも考えられます。

会社が事業用資産を継続して利用できないとなれば経営に支障をきたすこともあるため、事業用資産がある場合には権利関係の確認と遺言などの生前対策が必要です。

相続時に問題にならないよう、代表取締役から後継者へ生前贈与により事業用資産を移転しておくことも有効な方法です。ただし、事業用資産の生前贈与は、相続による移転よりも税負担が高額になりやすいため、税負担についても慎重に検討しなければなりません。 

3．会社への貸付金を整理

中小企業では、代表取締役が会社に資金を貸し付けていることも少なくありません。法人税法上は、役員借入金（役員から借りている資金）について問題になることは少ないですが、相続税の観点では大きな問題になってしまうことがあります。

会社に役員借入金が計上されている状態で相続が発生すると、役員借入金は相続財産として全額が課税対象になるからです。例えば、役員借入金が5,000万円計上されている場合は、相続財産に5,000万円を加算して相続税の計算を行わなければなりません。

会社の財務状態が著しく悪く、貸付金の回収が困難な場合であれば、相続財産に含めなくてもいいケースもありますが、回収が不可能なことを立証することが難しいため、生前に会社への貸付金の整理を行うことをおすすめします。

3-1．貸付金の整理方法

会社への貸付金の整理方法には、次の4つの方法が考えられます。

役員報酬を減額し借入金を返済する

代表取締役の役員報酬を減らし、減らした分を借入金の返済に充てる方法です。

例えば、月額100万円の役員報酬である場合、役員報酬を60万円に減らし、40万円を借入金の返済にすることで、今以上の資金を必要とせずに役員借入金を減らすことができます。

借入金の返済には、所得税・住民税が課税されないため、所得税を抑える効果も期待できます。

貸付金の贈与

会社への貸付金を相続人に生前贈与することで代表取締役の財産を減らすことができます。年間110万円までの基礎控除を利用することで、贈与税が課税されることなく移転させることが可能です。ただし、生前贈与加算（段階的に3年から7年に延長）や定期贈与には注意が必要です。

債権放棄

代表取締役が会社への債権を放棄する方法もあります。会社が債務超過に陥っており、実際に返済を受けられない場合に検討する方法です。

会社に貸付金を免除する旨の通知を行うことで債権放棄を行うことができますが、債権放棄を行うと、会社では「債務免除益」を計上することになります。債務免除益は会社の利益になるため、会社に税務上の赤字である繰越欠損金を考慮しながら債権放棄する額を検討しましょう。

資本金に振り替える

役員借入金を資本金に組み入れる「デット・エクイティ・スワップ」も貸付金を減らすために有効な方法です。貸付金を株式に転換することで、貸付金は消滅し、同族会社株式の相続税評価で、より有利（低く）な計算を行うことができます。

ただし、役員借入金を資本金に振り替えることで株価が上昇すると、株主間での「みなし贈与」が発生する可能性があることと、資本金増加の登記費用が発生することに留意する必要があります。

4．遺言書を作成して遺産分割対策

自社の相続を行う場合には、「遺言書の作成」が必要不可欠です。もし、遺言書がなければ相続人全員で遺産分割協議を行い、誰が何を相続するのかを決めることになるため、会社の株式や事業用資産が後継者ではない人に渡ってしまう可能性があります。

言うまでもなく、会社の株式や事業用資産は後継者に集中させたほうが今後の経営がスムーズに進みます。しかし、遺産分割協議により株式や事業用資産が他の相続人に分散してしまうと、経営に支障をきたしてしまい、後継者が支配権を得ることができなくなってしまうおそれもあります。

会社の相続を行う際は、後継者が困らないような遺言書の作成を行いましょう。他の相続人とトラブルにならないように、遺留分にも配慮した遺言書の作成が重要です。

会社の相続と言える事業承継は、準備に時間をかければかけるほど税負担も少なくなり、移行手続きをスムーズに進めることができます。「事業承継はまだ早い」と思うのではなく、先のことを考えて今のうちから様々な検討を重ねておきましょう。

当事務所は、事業承継にも精通しています。事業承継にお悩みの方は、お気軽にお問い合わせください。