事業承継とは｜3つの方法とそれぞれのメリット・デメリットについて

中小企業の後継者不足は、現代の日本の大きな社会問題となっており、経営者の方であれば「事業承継」という言葉を耳にされる機会は多いかと思います。また実際に今、悩まれている方もいらっしゃるのではないでしょうか。

まず今回は事業承継とは何なのか、どうすれば成功するのかなど、事業承継の全体を分かりやすくご紹介します。 

1．事業承継とは

まず事業承継の概要についてご紹介します。

1-1．事業承継って何？

事業承継に明確な定義はありませんが、一般には、次の経営者へ事業や会社の資産を後継者へ引き継ぐこととされています。

どんなに優秀な経営者であっても老いていき、いずれは後継者にバトンタッチしなければなりません。

大企業では、代表取締役の変更が頻繁に行われている通り、会社の経営を代表取締役1人に依存しておらず、代表取締役候補がたくさんいる点から事業承継が比較的に容易です。

これに対して多くの中小企業では、代表取締役が営業マンや資金繰りなどの経理・財務などを兼任し、会社の機能のほとんどを担っているのが実情です。

中小企業の代表取締役が変わるということは、会社の舵取り役が大きく変わることであり、慎重に行わなければなりません。

1-2．事業承継では何を引き継ぐ？

では、具体的に何を引き継ぐことが事業承継になるのしょうか。大きく分けて次の3つです。

経営権

株主は基本的に1株につき1議決権を有しています。通常、中小企業では、経営者やその家族、親族がすべての発行済株式を持っており、株式を後継者に渡すことで経営権も移ります。

ただし、事前に株式権移転の情報が洩れると、代表取締役が変わることを意味するため、従業員や取引先などに少なからず不安を与えてしまいます。

財産権

会社の事業を事業承継により進めていくためには、資産、負債、株式などのすべてを後継者が引き継ぐことが一般的で、株式は経営権と財産権を兼ね備えています。

しかし、経営が好調で毎期利益が出ていると、株価を押し上げている可能性があり、後継者へこの株式を譲ると、贈与税も高額になるリスクがあります。早めに税理士へ相談しておくことをおすすめします。

また、オーナー経営者が金銭や不動産などの個人資産を会社に貸し付けている場合には、経営者が亡くなると、その個人資産が相続税の課税対象となる可能性があり、事業承継前にできるだけ精算しておくことが推奨されます。

知的財産

知的財産は株式のように形には見えません。しかし、経営ノウハウや現経営者が長年築き上げてきた取引先との関係や信用など、会社を今後更に発展させていくうえで最も重要な承継です。

1-3．事業承継に失敗すると

「事業を引き継いでくれる人が見つからなかった」、「後継者はいたが考えの違いで引継がうまくできなかった」などの事情で事業承継ができなかった場合には、行く末は廃業となってしまいます。

「東京商工リサーチ」によれば、2023年に休廃業・解散した企業は、4万9,788件で前年比0.3%増と2年連続で増加しており、調査を開始した2000年以降最多を更新しています。

【出典サイト】「2023年「休廃業・解散企業」動向調査」株式会社東京商工リサーチ｜PRタイムス

2023年の日本政策金融公庫総合研究所の調査によると、「子どもがいない」「子どもに継ぐ意思がない」「適当な後継者が見つからない」の3つを合わせた「後継者不在による廃業」が廃業理由全体の28.4%と3割近くを占めています*。

日本の企業の99%以上は中小企業です。世界に誇れる非常に高度な技術や特許を持った企業も多く、大企業を支えている企業も数知れません。

こうした中小企業が廃業し技術が消えてしまうことは、産業が衰退し、延いては国際競争力の低下にも繋がるため、国にとって大きな損失です。

また、経営者にとっても、長年人生をかけて育ててきた会社が廃業により清算されてなくなるということは非常に辛いことでしょう。

*【出典】「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023年調査）」｜日本政策金融公庫総合研究所

次項からは、事業承継の3つの方法について解説します。

2．親族への承継

最初に、経営者の配偶者や子供、甥や姪などの親族を後継者とする「親族内承継」をご紹介します。

親族内承継は、ご自分が育ててきた会社を我が子など経営者の親族へ承継する方法です。

2023年の親族への事業承継は33.1%と、前年の37.6%*から下落しており、後述する親族外承継に抜かれています。

【出典】「全国「後継者不在率」動向調査（2023年）」帝国データバンク｜PR TIMES

2-1．親族内承継のメリット

• 経営者と後継者の間に信頼関係がある
  親族は経営者のビジョンや価値観を理解していることが多く、経営者と後継者の間に信頼関係があるため、スムーズな引き継ぎが期待できる
  
• 従業員、取引先などに理解を得やすい
  親族が事業を引き継ぐことで、企業文化や経営方針が維持されやすく、顧客や取引先との関係も継続しやすい
  
• 贈与や相続に関する税制上の優遇措置を利用できることがある
  贈与や相続に関する税制上の優遇措置を利用できる場合があり、経済的負担を軽減できる可能性がある
  

2-2．親族内承継のデメリット

• 後継者が必ずしも適任であるとは限らない
  後継者である親族が経営に対する興味や能力が不足していれば、事業の運営に支障をきたす可能性がある
  
• 感情的対立や、争いに発展するリスク
  経営者と後継者で、感情的な対立を引き起こすことがあり、複数の親族が後継者を希望すれば、争いに発展する可能性がある

3．親族以外への承継

親族外承継は、従業員や役員といった経営者の親族以外を後継者にする方法です。

特に、中小企業のでは、主に社内の従業員や役員が後継者になることが多くなります。

3-1．親族外承継のメリット

• 後継者の選択肢が増える
  能力や意欲のみによって後継者を選定することができ、後継者の選択肢が増える
• 企業文化や経営理念を維持しやすい
  社内幹部や長期間勤務する従業員に事業を引き継ぐことで、企業文化や経営理念を維持しやすくなる

3-1．親族外承継のデメリット

• 多額の資金が必要になる可能性
  後継者が株式や事業用財産を買い取る場合には、まとまった資金が必要になる
• 適任者がいない可能性や適任者に自体される可能性
  社内に適任者がいない可能性や、適任者がいたとしても、辞退されてしまう可能性がある

4．M＆A

M＆Aとは企業の合併や買収のことで、実施できれば会社を他の会社に売り、事業を引き継いでもらうことができます。

端的に言えば、会社を売却することです。

4-1．M&Aのメリット

• 親族外承継より後継者の選択肢が増える
  後継者候補を企業外部に求めるため、親族外承継よりさらに後継者の選択肢が増える
• 事業を残し、従業員の雇用の確保ができる
  事業を後世に残しつつ、従業員の雇用を守ることができる
• 事業がさらに発展していく可能性
  経営力のある売却先であれば、事業がさらに発展する可能性がある
• 経営者に会社の売却代金が入る
  現経営者は会社売却による利益を得ることができる

4-2．M&Aのデメリット

• 購入を希望する会社が現れない可能性
  業績が好調な魅力ある会社でなければ、希望の条件を満たす買い手が現れない可能性がある
• 売却後の従業員モチベーション維持が難しい可能性
  企業同士が統合する場合、異なる企業文化からモチベーションが維持できず、最悪離職に繋がる可能性がある
• 時間とコストがかかる
  M&Aには法的な手続きや規制の遵守が必要で、これらに時間やコストがかかる

5．その他の方法｜ホールディングス化して行う事業承継

自社を持株会社化すると次のようなメリットがあり、取り入れている中小企業も増えています。

• 経営者が直接事業を運営するのではなく、持株会社がグループ会社の株式を保有し、経営を統括することになり、経営の効率化や専門性の向上が期待できる
• 各事業会社のリスクを分散させることができ、全体の経営リスクを低減することができる
• 各企業同士が独立しているため、想定外のリスクが生じた場合でも、グループ内の他企業に波及することがない
• 事業承継を行いやすい

5-1．持株会社を設立して行う事業承継の方法

持株会社設立による事業承継は、次のステップで行います。

1. 後継者の出資により持株会社を設立
2. 経営者の株式買取資金を調達する（通常、金融機関からの融資による）
3. 経営者の保有株式を持株会社へ譲渡する
4. 経営者から譲渡承認請求（譲渡制限株式の場合）
5. 持株会社の取締役会で譲渡承認手続き（譲渡制限株式の場合）

5-2．持株会社を設立して行う事業承継のメリット

持株会社を設立して行う事業承継には以下のメリットがあります。

• 株式の分散防止
  経営者の相続が発生した際の株式分散リスクを回避できる
• 後継者の経済的負担軽減
  法人が事業を承継することで、後継者個人には贈与税・相続税が発生しない
  
• 先代経営者が株式譲渡の利益を得る
  先代経営者は株式を売却することで売却益を得ることができる

5-3．持株会社を設立して行う事業承継のデメリット

一方、持株会社を設立して行う事業承継には以下のデメリットもあります。

• 融資を受けている場合、配当金が少なければ返済が滞る
  事業会社がうまく利益を上げられなければ、株式の配当金が少なくなり、融資返済が滞ってしまうリスクがある
• 株式の譲渡益には所得税が課税される
  先代経営者が株式を譲渡したことによる利益には、所得税が課税される
• 節税目的の行為として税務署から指摘される可能性
  租税回避行為として否認されると、税務署から追徴課税される可能性がある
• 事業承継税制の適用要件を満たさない可能性
  事業承継のタイミングに注意しなければ、事業承継税制の適用要件を満たさないことがある

したがって、持株会社を使い事業承継税制の適用を受けるためには、事業承継税制に詳しい税理士に相談する必要があります。

6．事業承継の流れ

次に、事業承継の流れをご説明します。

6-1．事業承継について専門家に相談

事業承継には、後継者の選定から育成、承継後の定着まで長期の時間を要します。そのため、事業承継については、経営者がお一人で思い悩むより、早めに専門家に相談することをお勧めします。

親族内や従業員承継で後継者が決まっていれば、スムーズに事業承継を進めるために、本人の同意を得たうえで親族や関係者と対話を重ねていきます。

税理士

事業承継には、税務会計の専門知識は必須となります。

顧問税理士がいる場合には、その会社の内情や財政状態など熟知しており、強い味方になります。税理士によってはM＆Aの仲介まで行えることもあります。

ただし、知識不足により事業承継を満足に取り扱えない税理士がいることも確かです。まず顧問税理士に確認し、難しい場合には、事業承継に長けている税理士の紹介を受けましょう。

独自に探すことも可能ですが、顧問税理士と繋がっている税理士であれば、互いに連絡を取り合えるなど、何かと都合が良いかと思います。

弁護士

事業承継やM＆Aを専門としている弁護士も存在します。特に相続やM＆Aで訴訟や法律問題が生じた場合には、手厚いサポートが受けられます。

M＆A専門のコンサルティング会社

M＆Aの相談や仲介を専門に取り扱う企業です。

M＆Aに特化しており、豊富な経験と知識でサポートすることができ、企業買収を希望している会社から、適した承継先の紹介を受けることができます。

必要に応じて提携先や社内に在籍する税理士や弁護士などの専門家に相談することもでき、M＆Aを行うための万全な体制が整っています。

ただし、法外な報酬を請求されたり、無理やりM＆A契約を締結させられたりなど、悪質業者も少なからず存在しますので注意しなければなりません。

事業承継・引継支援センター

国が中小企業の事業承継をサポートするために設置した公的機関です。47都道府県に配置されており、事業承継に関する相談や情報の提供、マッチング支援を行っています。

公的機関であり、相談料は無料、営業をかけられることもありません。気軽に相談できることから、事業承継ではまずは何をしたらよいのかなど基本的なことを聞いてみたい場合にお勧めです。

【参考サイト】「事業承継・引継ぎ支援センター一覧」｜事業引継ぎポータルサイト

6-2．経営課題を整理して事業承継計画書を作成

後継者に引き継ぐまでに会社の経営課題として、財務状況をはじめ、経営理念、経営戦略、課題、資源、商品開発力、商流・業務の流れなどを再確認し、客観的に把握し整理します。

専門家と共に行うことで経営者1人で行うよりも、客観的かつ効率的に進めることができ、1人では気付きにくい課題を洗い出せる可能性も高まります。こうして洗い出した課題は、後継者に引き継ぐまでに解消しておく必要もあります。

経営者の価値観や、後継者育成についての計画を含め、こうして明確になった課題解決のためのプランを、親族や関係者と情報を共有しながら、いつ・どのように・何を承継するのかについて具体的な事業承継計画としてとりまとめます。

6-3．自社の経営権や経営資源・物的資産の承継を進める

M&Aでは、M&Aコンサルティング会社などと譲渡条件を検討し、買い手の選定・交渉を行います。

事業承継計画やM&A手続きなどにに沿って、専門家の協力を仰ぎながら経営権・経営資源・物的資産の承継を進めます。

事業を承継するためには、税務や法律上の手続きが必要になることがあり、税理士や弁護士、公認会計士といった専門家の協力があると、心強いでしょう。

7．事業継承を成功へ導くためのポイント

事業承継は人が絡むだけに、実行が難しいです。きちんとポイント押さえて実行していくことが重要となります。

7-1．できるだけ早くから計画すること

事業承継には時間がかかります。

親族や従業員を後継者にしたい場合には、次期経営者として会社を引っ張っていけるような人物に教育しなければなりません。また、従業員などの後継者が会社の株式を買い取る場合には、資金を準備する時間も必要です。

M＆Aは後継者の育成が必要ありませんが、条件に合う売却先がすぐに見つかるとも限りません。

事業承継の相談は早すぎて困るということはありません。

7-2．後継者を教育しておくこと

事業承継に後継者教育は欠かせません。

その会社を動かすトップとなると、経営の基礎から徹底的に教え込まなければなりません。

親族への承継では、後継者がまったく異分野の仕事をしていたというケースもあるでしょう。そのような場合には、新入社員を育てていくのと同様に、時間が必要になります。

7-3．税金対策をしておくこと

事業承継では、株式をはじめとして様々な財産を後継者に渡すことになり、贈与税または相続税がかかります。また、事業を渡した先代経営者には所得税がかかります。

しかし、ここで大きな税金を課してしまうと事業承継が進まなくなってしまうため、国は事業承継にかかる贈与税や相続税については、納税が猶予できるように事業承継税制を設けています。

事業承継にかかる税金の節税は、その方法を知っていることと事前のシミュレーションが非常に大切になります。税理士への相談が重要になるでしょう。

7-4．相続トラブル対策をしておくこと

親族を後継者にする際に、経営者の遺産が会社関係のものが大半であれば、後継者がほとんどの遺産を相続することになり、遺産分割でトラブルが起きる可能性があります。

相続による事業承継の場合には、遺言を残しておくことをご検討ください。

7-5．補助金活用の検討

社内事業承継やM&Aといった事業承継を契機として新しい取り組み等を行う中小企業を支援するために中小企業庁が行う「事業承継・引継ぎ補助金」を活用することも検討材料の1つです。

「事業承継・引継ぎ補助金」には、「経営革新」「専門家活用」「廃業・再チャレンジ」の3つの分野があり、さらに「承継後の取り組み」にかかる費用を補助する「経営革新」は、「創業支援型」、「経営者交代型」、「M&A型」の3種類に区分されます。

• 創業支援型
  他の事業者が保有していた経営資源を基に創業する中小企業や個人事業主を対象に経費の一部を交付する
• 経営者交代型
  社内事業承継により、経営革新に取り組む中小企業や個人事業主を対象に、必要経費の一部を補助する
• M&A型
  M&Aにより経営革新に取り組む中小企業や個人事業主に、必要経費の一部を補助する

また、M&Aを行う際には「専門家活用」を活用することで、、他社から経営資源を承継する中小企業・小規模事業者や、事業を売却しようとする中小企業・小規模事業者が、M&A時に発生する仲介業者の手数料や、ファイナンシャルアドバイザーの費用、企業価値を算定するための費用、デュー・ディリジェンスの費用などを支援してもらうことができます。

ただし、ファイナンシャルアドバイザーや仲介業者の費用については、「M&A支援機関登録制度」に登録されたFA・仲介業者による支援費用のみが補助対象になります。

「業承継・引継ぎ補助金」は通年で公募されているものの、3〜4ヶ月ごとに締切が設けられています。適用要件や締切など詳しくは、事業承継に詳しい専門家にご確認ください。

8．事業承継についてお悩みの方は当事者へご相談を

事業承継を成功させるために最も重要なポイントは、早めに計画を始めることです。

そして知識豊富な信頼できる専門家にアドバイスを受けてください。

当事務所では様々な事業承継の案件を税務の面からサポートしてまいりました。事業承継・引継ぎ補助金や事業承継税制についても、ご相談いただけます。お気軽にお問い合わせください。