上原note
2021.10.19

名義株をどうすればいいのか?

中小企業ではオーナーと事業承継者以外の第三者が株主になっていることが少なくありません。

平成2年以前は株式会社の設立には7人以上の発起人が必要だったため、知合いに1株だけ株式を持ってもらう、いわゆる名義株主が少なくありませんでした。

その名義株がそのまま引き継がれ株価が当時の数十倍に膨れているというケースもあり、名義株にどう対応したらいいのかオーナーにとっては頭の痛いところです。

 

また、株主名簿が不備という会社も少なくありません。法人税申告書に記載されている株数と会社謄本が食い違っていたり、株主がよくわからないという会社もあります。

株主名簿をあまり気にしていない経営者の方もいらっしゃるかもしれませんが、もし、好ましくない株主がいる場合には大きなリスクです。

オーナーに好意的でない株主からは株主代表訴訟(会社法847条)の訴えを提起される危険もあります。株主代表訴訟は印紙代13000円で起こすことができます。会社への嫌がらせで訴訟を起こす株主がいないとも限りません。

 

譲渡制限があっても相続などによって株主はどんどん拡がっていきます。株主を整理し拡散を防止する手立てが必要です。

まずは、株主名簿の整理をすることから始めましょう。

どのような(オーナー側に好意的かどうか)株主が何株持っているのかを整理する必要があります。株主名簿管理人(会社法123条)を定款で設置し税理士などに依頼することで株主名簿の整理が進むと思われます。

 

また、名義株については名義株の書換承諾書を取っておきましょう。

「私名義の貴社株式は***氏に名義を貸したに過ぎない名義株なので真正なる所有者への名義書換を承諾いたします。」として印鑑証明書添付で確定日付を取っておくことをお勧めします。

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