自社株式分散のデメリット・リスクと対策

事業承継を行ううえで、会社の株式が分散していると、各種のデメリット・リスクが存在します。自社株式が分散している場合の対策と注意点を解説します。

1．株式分散のデメリット・リスク

次の後継者に事業承継を行う際のリスクに「自社株式の分散」があげられます。自社株式が後継者だけではなく、遠い親戚や先代の知人などが保有しており「少数の株主が多数いる場合」には、会社の経営上、大きなリスクになりますので事業承継を行う前に対策を行うことが重要です。

1-1．有事に迅速な対応ができない

会社の重要な意思決定を行うためには株主からの同意を得ることが必要です。特に事業譲渡や会社の合併、資本金の減少など、今後の会社の経営に重大な影響を与える決議には株主総会の「特別決議」が必要です。特別決議では、株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成しなければ成立することができません。

また、議決権の3分の2以上の賛成があったとしても問題がないわけではありません。なぜなら、議決権を持つ株主は会社に対し、取締役の責任を追及する訴えの請求（株主代表訴訟）を行うことができるためです。

株式が分散していると有事の際に迅速な対応ができず、会社の経営に悪影響を及ぼすリスクが高まります。

1-2．事務コストがかかる

少数の議決権を持つ株主であっても会社の株主であることには変わりありません。株主総会の議決権や配当を受け取る権利がありますので、会社は株主1人1人に対し案内や対応を行わなければなりません。

少数株主が増えれば増えるほど、株主対応業務の事務手続きは大変になり、その結果、事務コストが増加してしまうデメリットがあります。

1-3．事業承継税制が活用できない可能性がある

後継者への引継ぎを行う「事業承継」を行う際には、後継者に対して多額の贈与税や相続税が発生します。事業承継は金銭的な負担が大きいため、円滑に進めるために「事業承継税制」を活用する方法が考えられます。事業承継税制を活用することで、後継者が自社株式を取得した際に負担しなければならない贈与税や相続税について「納税猶予」を受けることができます。納税猶予後、一定の要件を満たすことで猶予された税額が免除することが可能です。

ただし、事業承継税制を活用するためには同族内で全体の50％超の議決権を有していることが必要です。株式を分散させた結果、同族内で50％超の議決権を有していない場合には事業承継税制を活用することができず、円滑に事業承継を行えないリスクがあります。

2．株式が分散する主な原因

自社株式が分散する主な原因には次のようなものがあります。

2-1．名義株式の存在

名義株式とは、名義だけの発起人に対して発行された株式のことです。以前の商法では会社設立に7人の発起人が必要とされていたため、実際に資本金の払い込みは行わず発起人として名義を貸す行為が行われていました。

名義貸しであっても法律上は株主であり、株主名簿に記載されるため、株式分散の原因になってしまいます。また、名義人が既に亡くなっている場合、誰が相続しているのか分からず、株主の所在が不明になり、株式分散が解決できなくなることも考えられます。

2-2．相続による分散

株式分散が長期間にわたると、相続によりさらに複雑に分散化され、株式を集約することが難しくなります。少数株主が亡くなり相続が発生すると、株式は配偶者や子などの相続人に引き継がれることになります。引き継いだ人が亡くなった場合には、その人の相続人に引き継がれることになるため、少数株主はどんどん細分化していき、誰が株主なのかを把握することが困難になってしまいます。

2-3．第三者への分散

創業時には設備投資などに資金が必要になります。その資金を援助してくれた方に会社の株式を渡しており、分散してしまうケースもあります。また、創業当初に会社を支えてくれた役員や従業員に株式を渡すケースも多くあります。株を渡した当初は問題がない場合でも、時間の経過とともに相続によりさらに分散してしまう可能性が考えられます。

3．株式分散の対策方法

株式分散の対策方法は、後継者やその家族に集約する方法です。後継者やその家族に株式を集約させることで株式分散によりリスクをなくすことができます。

3-1．株式を買い取る

分散した株式を買い取ることで同族内に株式を集約させる方法です。株式を買い取る方法は「代表者または後継者による買取り」と「会社による買取り」の2つがあります。

代表者または後継者による買取り

代表者または後継者が株式を買い取る場合には、少数株主と友好な関係であることが前提になります。株式を購入する際には、株式の価格を株主と話し合って決める必要があり、友好的な場合でなければ適正な価格で購入することが難しくなります。

ケースによっては無償で株式を譲ってもらえることもありますが、無償での株の譲渡は「贈与」に該当し、贈与税の負担が発生します。贈与税の計算では、代表者や後継者は「中心的な同族株主」に該当するため「原則的評価方式」により株式の評価額の算定を行います。原則的評価方式では株価が高くなってしまい、贈与税の負担が高額になってしまうことがあるため、慎重に検討が必要です。

会社による買取り

分散した株式を集約する方法には「会社が買取りを行う方法」もあります。会社が買い取った株式は「自己株式」として議決権を持たない株式になり、相対的に中心的な同族株主の議決権割合を高めることが可能です。

ただし、自己株式の取得は株主総会での特別決議（3分の2以上の賛成が必要）が条件となります。また、会社に株式を低額で譲渡した場合には売主に「みなし配当」と「みなし譲渡」が発生し、所得税の負担が必要になります。ケースによっては、低額の自己株式の譲渡は売主から他の株主への「みなし贈与」として取り扱われ、贈与税が発生する可能性もあります。

3-2．名義株式の名義変更

名義株式がある場合には、本来の出資者である名義に戻すための手続きを行いましょう。名義人と本来の出資者との間に「株主名義変更に関する同意書」を交わすことで株主名簿の名義変更を行うことができます。名義株式はそのままにしておいても一切都合のいいことはありませんので、早急に名義変更を行うようにしましょう。

3-3．株式を併合する

株式併合とは、複数ある株式を1株にすることで発行株式数を減少させる方法です。株式併合を行うことで少数株主の保有株式数を1株未満にすることができます。1株未満の株式については競売に代わる任意売却により経営者が取得することも可能になり、結果的に経営者に株式を集約することができます。ただし、株式併合を行うためには株主総会の特別決議が必要になります。

3-4．特別支配株主による株式等売渡請求

経営者を含む中心的な同族株主が90％以上の議決権を持っている場合は「特別支配株主の株式売渡請求」を行うことができます。この請求を行うことで少数株主の同意がなくても強制的に株式を買い取ることができます。その際に株主総会の決議は必要ありません。90％以上の議決権がある場合には非常に有効な株式集約方法です。

4．法律・税金の問題に注意

株式を集約するためには、株式の売買や自己株式の取得などが必要になってきます。これらの手続きは税務的な課税関係や株式の評価方法などが複雑です。また、会社法など法律も複雑に絡み合うため、慎重に検討しなければなりません。将来的な事業承継についても同時に考えていかなければならないため、税理士や弁護士などの専門家との協力が必要不可欠です。

専門家と相談しながら長期的な戦略を練っていくことが株式分散を解決する重要なポイントになるでしょう。

まとめ

自社株式が分散していることは、事業承継において、様々なリスクをもたらします。経営上も望ましくはありません。

自社株式を経営者に集中させる対処が必要ですが、法律上および税務上のリスクには注意する必要があります。できるかぎり、弁護士・税理士などの専門家に相談しながら実施するのが安全でしょう。

当事務所でも、自社株式の分散の対策を実施しておりますので、お気軽にご相談ください。