社長が亡くなった際の相続手続きはどうすればいい？

企業のオーナー社長が亡くなると、会社員などの一般的な被相続人に比べて、相続すべき財産の種類が増えます。企業の社長だからこそ所有している財産があるからです。

何がどう違うのか、どんな点に注意すべきなのか、今回は会社を経営している社長の相続について詳しくご紹介してまいります。

1． オーナー社長死亡によって相続の対象になる財産

最初に、オーナー社長の相続財産についてご紹介します。

一般的なオーナー社長が所有していた相続財産には、どのようなものがあるのでしょうか。

1-1．個人として発生する財産

人が死亡すると相続が発生し、故人が所有していた財産は相続財産として相続人に承継されます。

社長が死亡した場合にも、同様に、社長個人の預貯金や、自宅の土地・建物、自家用車など、会社とは無関係に保有する社長個人の財産は、相続人が承継します。

1-2．オーナー社長だから発生する財産

オーナー社長は、会社を経営するために一般的に次の財産を所有しており、これらの財産は、社長個人の財産として相続財産になり、相続人に承継されます。

社長が保有するオーナー会社の株式

会社の所有者は株主です。オーナー社長であれば、最もその会社の株式を有する筆頭株主は一般的にオーナー社長自身です。

中小企業のオーナー社長が筆頭株主であれば、自社株式をご自分で多数保有しています。その株式は社長個人の財産として相続人に承継されます。

社長個人の会社への貸付金

中小企業では、会社の経営状態の悪化や、大きな設備投資などのために、オーナー社長個人から会社へ資金を補うことが珍しくありません。

ご自分の会社への貸付であったとしても、貸付金であることに変わりはありません。貸付金は債権として相続財産になり、債権を承継した相続人は会社に返済を請求することが可能になります。

会社債務の連帯保証人の地位

また、金融機関などからの借入金について社長が会社の連帯保証人になっていることがあります。連帯保証債務は社長個人の債務であり、社長が亡くなれば、相続の対象です。

その結果、相続人は社長の連帯保証債務を引き継ぐことになり、会社の返済状況にかかわらず、金融機関などから返済を請求されてしまう可能性があります。相続人は返済した金銭を会社に求償することが可能ですが、会社の資金状況によっては回収できない場合もあります。

2． オーナー社長が死亡しても相続の対象にならない財産

社長が死亡しても、会社の財産は相続財産とはなりません。まず、その理由をご説明します。

2-1．会社の資産・債務が相続財産にならない理由

会社という法人は、法律によって「人」として認められた存在であり、社長とは別人格です。

さらに、会社は死亡することはなく、相続という概念がありません。

したがって、会社が所有する財産はあくまでも会社の財産であり、社長の死亡には影響されず、相続の対象にはなりません。社長の死後も変わらず、会社が所有する財産を会社がそのまま保有し続けます。

2-2．社長としての地位

株式会社の社長としての地位は、社長の死亡により会社との委任契約が終了するため被相続人がその地位を失うため、相続されることはありません。次の社長は株主によって選任されます。

ただし、中小企業のオーナー社長は、自社株式の大半を社長が所有していることが多いため、その株式を相続した相続人が後継者となり、社長を引き継ぐことが多いでしょう。

3． オーナー社長が死亡した場合の相続手続き

次に、社長の財産を相続する際の相続手続きについてご紹介します。

3-1．社長個人の財産は通常の相続手続きで

社長個人の預貯金や自宅などの相続手続きは、社長だからといって通常と異なる点はありません。

預貯金は該当の金融機関で名義変更を、自宅の土地や家屋は法務局で相続登記を行います。それ以外の財産についても、通常の相続手続きと同様です。

3-2．自社株式に譲渡制限が付いていても相続できる

会社の株式には、通常、株主総会で意思表示ができる議決権があり、会社を経営するための重要事項は株主総会で決定されるため、株主を誰にするかは会社にとって死活問題です。

そのため、勝手に株式を譲渡されて会社経営に口出しされないように、中小企業では、株式に譲渡制限を行っていることが一般的です。

しかし、相続は「譲渡」にあたらず、たとえ自社株式が譲渡制限株式であったとしても、相続が可能です。

3-3．オーナー社長が保有していた自社株式は株式名簿書き換え

社長が保有していた株式は、遺言書や遺産分割協議で取得する相続人が決まれば、その相続人の名義に株主名簿を書き換えます。

一方、後継者に就任しない相続人が株式を取得した場合には、その相続人が保有する株式を他の株主や第三者、または会社に買い取ってもらうことも可能です。株式を買い取った相手に名義を変更するため、相続による書換えに続けて、買主への株主名簿の書き換えが必要になります。

また、事前に事業承継対策を行っている場合には、専門家の指示に従って株主名簿の変更手続きを進めます。

3-4．被相続人に会社の債務が多ければ限定承認・相続放棄を検討

すべての会社の経営が順調であるわけではありません。

オーナ社長に会社の連帯保証など多くの債務があれば、相続人が多額の借金を背負う可能性があり、最悪の場合には自己破産の道をたどります。

会社の債務を引き継ぎたくなければ、限定承認や相続放棄を検討する必要があります。限定承認や相続放棄は、相続開始の日から3ヶ月以内に家庭裁判所に申し立てを行わなければなりません。

ただし、相続財産の名義変更を行ったり、相続した株式の議決権を行使したりすると単純承認とみなされてしまい、限定承認や相続放棄ができなくなってしまう可能性があります。

限定承認や相続放棄を検討している際には、専門家にまずご相談ください。

3-5．会社で新社長を選任する株主総会手続き

オーナー社長が死亡すると、新たな社長を選出なければなりません。株式会社の新たな社長は、定款に別段の定めがない限り、株主総会に株主の議決権の過半数に当たる株式を保有する株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数をもって選任します。

したがって、定款に別段の定めがなければ、社長の死亡後、過半数の株式を承継した相続人を社長として選任します。

社長の選任が終了したら、会社の代表取締役を被相続人から新たな代表取締役へと法務局で変更登記を行います。

4． 社長の死亡前にできること・すべきこと

このように、オーナー社長の相続では、一般の相続とは異なる財産が相続財産となることが多々あり、中でも株式は、会社の経営状態によって億を超える評価額になることもあります。

そこで最後に、社長が生前に行える対策をご紹介します。

4-1．オーナー社長の財産内容を把握する

中小企業のオーナー社長は、会社を維持するために、社長個人の財産を会社に提供することについて大きな抵抗がないことが多く、個人財産と会社財産を混同してしまう傾向があります。

必要があれば、社長個人の預金を会社に貸付し、自宅を会社の借入金の担保に供することもあるかと思います。長年に渡ってそうした状態が継続すると、それらの財産が社長個人の財産であることを忘れてしまっても、誰も指摘しない可能性が高いでしょう。

例えば、社長の個人名義の土地を、会社の資材置き場として提供している場合を考えてみましょう。多くの不動産を所有している社長であれば、不動産の固定資産税の明細まで確認していないこともあるでしょう。

社長の死後、社長の個人名義の土地であったことが判明し、相続財産に加算されてしまうと、思わぬ額の相続税が発生する可能性があります。

また、その土地を会社経営とは無関係の相続人が相続すると、会社への提供を拒否する可能性もあります。資材置き場を失えば、会社の事業に支障をきたしてしまいます。

こうした事態に陥らないためにもオーナー社長は、生前にご自分の財産内容を把握し、必要に応じた生前対策を講じる必要があります。

4-2．オーナー社長個人が会社へ貸付た額を減らすことを検討

前述した通り、社長から会社への資金などの貸付は、債権として会社から返却してもらうべき社長の財産であり、相続財産に含まれます。

しかし、社長から会社への貸付金は、会社の銀行融資が受けられないなどの理由により、会社が困っているからこそ社長個人が負担したもので、会社から返済されない可能性が高いでしょう。

返済見込みのない貸付金については、次の方法で失くす、または減額することができます。ただし、方法によっては贈与税や法人税の対象になる場合があるため、ご検討の際には、税理士に相談してください。

• 役員報酬を減額し、減額分を貸付金の返済にする
• 資本金に振り替える
• 第三者へ譲る
• 債権放棄する
  など

4-3．事業承継や相続税対策を事前に検討

ご家族が会社経営にノータッチだった場合には、問題はより深刻です。相続が発生した後でなければ、帳簿に載っている社長からの借入金や、会社の株価など会社の内情が分からないからです。

例えば、オーナー社長のご家族が経営に全く関与しいない会社に、社長の借入金が5,000万円、株式の評価額が1億円あり、突然社長がお亡くなりになったとします。

ご遺族は、社長の個人財産以外に1億5,000万円もの相続財産があることを、相続開始後に知ることになります。ご遺族には、多額の相続税が発生するため、納付資金があるかが問題になります。

一方で、社長が後継者を決めていなければ、会社には、後継者問題が発生します。経営者を失った会社は、路頭に迷ってしまいます。また、後継者問題は、会社の問題だけでなく、株式を相続するご遺族の問題にもなります。

ご自分の相続財産を把握しておくことはもちろん、誰にどの財産を残すのか、事業承継も含めて検討し、突然の相続発生に対しても対応できるようにしておくと安心です。

5．相続から事業承継までトータルサポートはご相談を

オーナー社長の相続財産には、社長が保有する自社株式をはじめとして、社長個人から会社への貸付金など、社長と会社との間で行われた取引による財産や債務があることがあります。

社長が生前に何も対策をしないまま相続を迎えることは、ご家族はもちろんのこと従業員や取引先など多くの人に負担をかけることになり、できるだけ避けたい事態です。

会社の事業承継には何年もかかることを踏まえて、社長は生前のできるだけ早いうちから税理士に相談され対策を行われることをおすすめします。

当事務所では、社長個人の相続から事業承継まで、トータルでサポートすることが可能です。弁護士とも提携しており、法務についてもワンストップで対応可能です。

もし、企業オーナーで相続についてお悩みの方がいらっしゃいましたら、お気軽にご相談ください。