事業承継での相続人等に対する株式等売渡請求とは？流れや注意点

1．株式の売渡請求とは？

事業承継やM&Aが進む現代では「いかに経営権を集中させ、分散を防ぐことができるのか」が重要な課題です。株式等売渡請求とは、少数株主に対して株式の売り渡しを請求できる制度であり、主に相続や完全子会社化（少数株主の排除）などの場面で利用される制度になります。

2．株式等売渡請求が利用される2つの場面

2-1．株式等売渡請求によるスクイーズアウト

スクイーズアウトとは、事業承継やM&Aによる100％完全子会社化を行う場面において、少数株主から強制的に当該株式を買い取ることを言います。その手段として株式等売渡請求が会社法によって認められています。

株式等売渡請求は、総株主の議決権のうち10分の9以上を保有する特別支配株主が一定の条件を定めて対象会社に対して通知を行い、対象会社で承認、手続きを経て実行することができます。

2-2．相続人等に対する売渡請求

中小企業等では、会社の株主が亡くなり相続が発生した場合、相続人が会社の株式を相続することになります。ケースによっては、会社経営にとって好ましくない人が株式を相続してしまうこともあるため、会社法では相続人に対し売渡請求を行い、相続人の同意なしで当該株式を「会社が取得する」ことが可能です。

大多数の中小企業等では、会社経営にとって好ましくない人や会社経営に全く関係がない人に株式を保有させないために「株式の譲渡制限」を設定していますが、相続による株式の承継（一般承継）は譲渡制限の対象外であり、株式の移転を防ぐことができません。そこで「相続人等に対する売渡請求」が利用されます。

この記事では「相続人等に対する売渡請求」を中心に解説します。

3．相続人等に対する株式の売渡請求の条件

相続人等に対する株式の売渡請求は、全ての会社が利用できるものではなく、次の条件をすべて満たす必要があります。

• 株式に譲渡制限が設定されている
• 定款に売渡請求に関する事項が記載されている
• 財源規制に反しないこと

3-1．株式に譲渡制限が設定されている

譲渡制限が設定されている株式を「譲渡制限株式」と言い、当該株式を譲渡する場合には「会社の承認」が必要になります。譲渡制限が設定されているかどうかは定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会（株主総会）の承認を受けなければならない」という規定があるかどうかで判断します。

また、譲渡制限の有無は登記簿謄本でも確認することができます。「株式の譲渡制限に関する規定」の欄で譲渡承認が設定されているかどうかを確認しましょう。

（出典：法務省）

大半の中小企業等は譲渡制限が設定されています。もし、譲渡制限が設定されていない場合は、株主総会の特別決議を経て、定款変更、変更登記を行うことで譲渡制限を設定することが可能です。

3-2．定款に売渡請求に関する事項が記載されている

売渡請求を行うためには、定款に売渡請求に関する事項が記載されている必要があります。

定款に次のような定めがない場合は、株主総会の特別決議を経て、定款変更を行わなければなりません。

3-3．財源規制に反しないこと

相続人等に対する株式の売渡請求は、当該会社が株式を買い取ることになるため、会社では「自己株式の取得」になります。自己株式を取得する場合、会社の資金が流出し、債権者などに損害を与えてしまうリスクがあるため「財源規制」が行われます。

財源規制では、自己株式の取得が買い取り時点の分配可能額の範囲内（剰余金の額）でしか認められておらず、相続人等に対する株式の売渡請求を行う場合においても会社の分配可能額の範囲内で行わなければなりません。剰余金に十分な余裕がない場合は売渡請求ができないことになりますので、注意しましょう。

剰余金の額＝その他資本剰余金の額＋その他利益剰余金の額

4．相続人等に対する株式の売渡請求の流れ

相続人等に対する株式の売渡請求を行う場合には、株主総会決議の特別決議を経て売渡請求を行い、売買価格の協議、契約が成立した後に株主名簿の変更を行う流れになります。手順について詳しく見ていきましょう。

4-1．①売渡請求の要件を満たしているかの確認

株主の相続が発生した後、はじめに売渡請求の要件を満たしているかどうかの確認を行います。定款に「譲渡制限が設定されているか」「売渡請求に関する事項が記載されているか」の確認を行いましょう。

次に、会社の剰余金の額を確認します。おおよその株式の買い取り価格を予測し、財源規制に反しないかどうかの検討を行いましょう。

4-2．②株主総会による特別決議を行う

定款の売渡請求の規定に従い、株主総会の特別決議により、売渡請求を行う株式の株数、請求する相続人等の氏名を定めなければなりません。この時点で株式の売買価格を決定する必要はありません。なお、この特別決議には、売渡請求を受ける相続人に議決権はありません。

4-3．③売渡請求を通知する

株主総会の決定にもとづき、株式を承継した相続人等に売渡請求を行います。売渡請求においては請求する株式数を明らかにしなくてはなりません。売買価格について明示する必要はありませんが、一般的には、会社が自社株式の評価額などをもとに算定した価格を記載することもあります。売渡請求された相続人には、この請求を断ることができません。

なお、売渡請求は、会社が株主の相続が発生したことを知った日から1年位内に行う必要があります。遺産分割協議がまとまっておらず、株式が準共有になっている場合は、相続人全員に対し売渡請求を行うといいでしょう。もし、一部の相続人が株式を相続しない場合は会社がその請求をいつでも撤回することが可能です。

4-4．④売買価格の協議、売買価格の決定

株式の売買価格は、会社と相続人の協議によって決定します。協議がまとまらない場合は、裁判所に売買価格の決定の申立てを行うことになります。売買金額を決定する場合には、財源規制に反しない範囲で行うように注意しましょう。

4-5．⑤株主名簿の名義書換

売買価格の協議がまとまり、会社が株式を買い取った後は、株主名簿の名義書換を行います。

5．売渡請求の注意点

5-1．相続人から対抗措置を取られる場合もある

売渡請求された相続人は売り渡すことを断ることができませんが、売買価格については交渉することができます。交渉でまとまらない場合は、裁判所に対し「売渡株式等の売買価格の決定」を申し立てることができ、相続人の売渡請求の対抗手段として用いられる場合もあります。

5-2．会社の経営権を奪われるリスク

相続人等に対する株式の売渡請求には、会社の経営権を第2順位の株主グループから奪われるリスクがあります。

例えば、創業者Aが株式の70％を保有しており、親族以外のグループBが30％を保有している場合で、Aが亡くなった場合に、BグループからAの相続人に売渡請求が行われるおそれがあります。相続でAの長男Cが株式の全てを相続した際に売渡請求が行われると、売渡請求の対象になっている長男Cには議決権がなく、Bグループが売渡請求を承認させることができ、その結果、グループBが会社の経営権を持つことになり、会社が乗っ取られてしまうおそれがあります。

対策としては「議決権制限株式」を利用する方法やそもそも定款に売渡請求を設定しない方法などがあります。

5-3．相続人に対する株式の売渡請求には期限がある

相続人に対する株式の売渡請求は、会社が相続の発生を知ってから1年以内に行わなければなりません。

5-4．遺産分割協議が完了しないときは相続人全員に対して請求する

相続発生後、相続人全員での遺産分割協議がまとまっていない場合は、株式は相続人全員の準共有となっています。遺産分割協議がまとまるまで1年以上かかるケースも考えられますので、相続人全員に対して売渡請求を行うようにしましょう。

6．株式等売渡請求について税理士に相談したい方はこちら

相続人等に対する株式の売渡請求は、一般的な取引とは異なり、流れが複雑なうえに注意すべき点がいくつかあります。

法的な側面では、譲渡制限株式であるかどうか、定款に売渡請求に関する事項が記載されているかどうかが重要であり、また、財務的な側面では、会社の分配可能額の範囲内で実施できるかどうかがポイントです。

そもそも、株式を相続した他の相続人に対して、株式等売渡請求が最適な方法なのかどうかも検討する必要があります。

ご不安な場合は、当事務所の事業承継サポートをご利用ください。