事業継続を可能にする事業譲渡とは

M&Aの方法として、株式譲渡や合併などがよく知られていますが、一部の事業のみを売却する「事業譲渡」という方法もあります。

後継者が不在であったり、事業がうまくいっていない場合にも、事業譲渡をすることで、事業継続が可能になります。

事業譲渡とは何か？　どんな場合に事業譲渡を行うのか？　事業譲渡の売り手・買い手それぞれのメリット・デメリットを解説します。

1．事業譲渡とは？

事業譲渡とは、その名称のとおり会社の事業を譲渡するM＆Aの一種です。会社の全ての事業を譲渡することもできますが、一部の事業だけを売却することも可能です。譲渡する事業は、譲渡先との契約によって決められるため、他の株式譲渡などのM＆Aよりも比較的柔軟に行えることが特徴です。

1-1．事業譲渡と会社分割の違いは何？

会社分割とは、会社を事業ごとに分割して引き継ぐM&A手法の1つです。「事業を引き継ぐ」という点では事業譲渡と同じですが、契約方法や継承方法に違いがあります。

事業譲渡は、他の会社へ特定の事業だけを売却する方法です。そのため、会社法上の取扱いは「取引法上の契約」となります。

一方、会社分割は「事業の切り離し」です。切り離した事業を新しい会社とする場合を「新設分割」、他の会社に引き継がせることを「吸収分割」と言います。吸収分割を行った場合、対価として現金や移転先の株式を取得することになります。つまり、株式の売却や交付などにより会社組織を変更することになるため、会社法上では会社分割を「組織再編行為」と位置付けられています。

1-2．事業譲渡と株式譲渡の違いは何？

株式譲渡は、買い手が株主と個別に交渉を行い、売手が株式を譲渡する取引のことを言います。株主が変わるだけですので、株式譲渡が行われる前と後での事業に変化はありません。しかし、買い手が株式の大部分を取得することで「経営権」が移ることになります。

2．事業譲渡を行うケース

事業譲渡を用いたM&Aは、中小企業間でよくみられる方法です。主に次のようなケースで利用されます。

2-1．後継者が不在だが事業を存続させたい場合

後継者が不在だが事業を存続させたい場合は、M&Aのどの手法であっても有効です。事業譲渡が有利になるケースは「できるだけ早く譲渡したい場合」です。

特に事業があまりうまくいっておらず、事業を再生したい場合に有効です。債務超過に陥ってしまっている場合は、事業譲渡で得た対価を債務の弁済に充てることができます。

2-2．好調な事業に集中したい場合

好調な事業がある場合は、その他の事業を売却し、事業譲渡により得た資金を好調な事業に投資し、さらに事業を拡大したい場合に事業譲渡が利用されます。

比較的自由に契約することができる事業譲渡では、会社に残したい従業員や資産などを買い手と交渉することができることもメリットです。

2-3．簿外債務の有無が不透明な場合

会社分割や株式譲渡を行う場合は、事業だけでなく包括的に会社の一部を承継することになります。そのため、買い手は財務諸表に表れていない簿外債務や将来的に債務になるおそれのある偶発債務があった場合には、その債務ごと承継することになります。

事業譲渡であれば、引き継ぐ債務などを限定的に指定することができるため、簿外債務や偶発債務のリスクを回避することが可能です。買い手側から簿外債務などのリスクを回避したい場合に事業譲渡を提案することもあります。

3．売り手のメリット・デメリット

事業譲渡を行う場合の売り手のメリット・デメリットを見ていきましょう。

3-1．売り手のメリット

3-1-1．経営権を失わない

事業譲渡は事業の一部を売却するため、会社自体の経営権を失うことはありません。売却する事業以外の事業を営んでいる場合、その事業を引き続き行うことができます。不調な事業を売却し、好調な事業に集中するために事業譲渡を行うこともあります。目的に合わせてどの事業を売却するかを選択できるところが事業譲渡のメリットです。

3-1-2．必要なものを残すことができる

計画している次の事業に必要になるものを残すことが可能です。包括的な事業譲渡を行うとゼロから次の事業の準備を行う必要がありますが、次の事業でも必要になる資産があり、必要な人員がいる場合は、契約により引き継がせないことも可能です。

3-1-3．まとまった資金を得ることができる

事業譲渡の対価は、事業の現在の価値に今後数年で得られると思われる営業価値をプラスして算出します。そのため、将来性が高い事業であれば対価の額は高額になり、まとまった資金を受け取ることができ、その資金を元手に次の事業に投資したり、債務者への返済を行ったりすることができます。

ただし、事業譲渡で発生した売却益には法人税等が課税されますので、あらかじめ税額のシミュレーションを行い、納税資金の確保を行うことが重要です。

3-1-4．後継者になってもらえる

後継者不足は現在の日本の課題になっており、年々深刻化しています。事業譲渡を行うことで、事業継承が成立し、後継者問題を解決することができます。

3-1-5．買い手がつきやすい

事業譲渡は、会社そのものを売却するものではないため、もし売り手の会社に不採算事業があったとしても、その事業を除外して譲渡することができます。買い手側からしたら必要でない事業まで引き継ぐ必要がないため、買い手がつきやすくなります。

3-2．売り手のデメリット

3-2-1．手続きが複雑

事業譲渡を行う場合、原則的に株主総会の特別決議が必要です。オーナー経営の同族会社であれば問題ありませんが、株主が多い場合には株主総会の開催などに手間と時間がかかります。

また、事業譲渡では譲渡の対象になるものを個別に判断し取引することになります。そのため、譲渡する事業の規模が大きければ大きいほど、複雑な手続きが必要です。

3-2-2．社員と取引先への対応が必要になる

事業譲渡により社員を買い手に引き継がせる場合は、個別に社員と話し合い、承認してもらう必要があります。また、譲渡する事業の取引先にも事業譲渡についての説明を行い承諾してもらわなければなりません。

3-2-3．税金が発生する

事業譲渡には「法人税等」と「消費税」が課税されます。法人税等は、譲渡する資産が譲渡する負債の差額よりも譲渡金額が上回った場合（譲渡益）に法人税等が課税されます。

消費税については、譲渡益ではなく「消費税が課税対象になる資産」について課税されます。そのため、譲渡損がでる事業譲渡であっても消費税の納税が発生する可能性があるため注意が必要です。

4．買い手のメリット・デメリット

次に、事業譲渡を行う場合の、買い手のメリット・デメリットです。

4-1．買い手のメリット

4-1-1．買い取る事業を選択でき、必要なものを引き継げる

買い手のメリットは、買い取りたい事業だけを選択することができ、事業に必要な人材や取引先を引き継ぐことができます。売り手の債務を全て引き継ぐ必要はありません。

4-1-2．のれんを経費にできる

事業譲渡では、事業の現在価値に将来の営業価値を加えて対価の算出を行います。この将来の営業価値の部分を「のれん」と言い、無形固定資産として毎期一定金額を経費（損金）にすることができます。

4-2．買い手のデメリット

4-2-1．まとまった資金が必要になる

事業を買い取るにはまとまった資金が必要になり、十分な自己資金がない場合には金融機関などからの資金調達が必要です。

4-2-2．許認可を引き継ぐことができない

引き継ぐ事業に認可が必要になる場合、改めて監督する機関から許認可を取得する必要があります。事業譲渡では、許認可まで引き継ぐことはできません。

4-2-3．改めて契約が必要になる

社員を引き継いだ場合には、雇用主が変わるため個別に雇用契約を結ぶ必要があります。また、取引先を引き継いだ場合にも改めて契約を結ぶ必要があります。

まとめ

事業譲渡では、一部の事業のみを売却することができますので、後継者が不在であったり、事業がうまくいっていない場合にも、事業を継続することが可能になります。

譲渡したい事業や資産だけを自由に取捨選択できるメリットがありますが、手続きの複雑さや税金面などのデメリットもあります。

事業譲渡では、売却する事業の綿密な査定や税金面の考慮が重要となりますので、M&A関連を得意とする弁護士・税理士等に依頼されることをお勧め致します。

事業譲渡についてよくある質問