事業承継対策として家族信託を活用する方法とは？

家族信託は認知症対策のイメージが強いかと思います。しかし、実は事業承継にも有効なのが家族信託です。

事業承継には様々な方法がありますが、家族信託は、より柔軟な事業承継を行うことができる新しい方法として注目を集めています。

今回は、家族信託と事業承継について詳しくご紹介します。

1． これまでの事業承継の方法

日本経済を支える中小企業は、我が国の企業の99.7%を占めています。事業承継を円滑に進めることは、会社にとってはもちろんのこと、国にとっても非常に重要な責務となっています。

まず、これまで使われてきた家族信託以外の代表的な方法を簡単にご紹介します。

1-1．中小企業の事業承継には後継者への株式の移転が必要

中小企業では、経営者自身が自社株式の多くを有しており、経営者兼会社オーナー（以下、現経営者と呼びます。）であるケースがほとんどです。

会社の経営権は、議決権のある株式を所有している割合で判断することが多いため、事業承継を完結するには、現経営者が所有している株式を後継者に承継させる必要があります。

1-2．これまでの事業承継➀｜株式の生前贈与

従来の事業承継の方法としてまず挙げられるのが、現経営者から後継者へ株式を無償譲渡する方法です。

簡単な方法のように思われるかもしれませんが、次の点に注意しなければなりません。

• 受け取る後継者に贈与税が課税される
• 生前贈与後に株式を返してもらうことが困難である
• 相続人の遺留分を侵害してしまう可能性がある

贈与税の計算に使用する株式の金額は、その会社の評価額になります。

長年にわたって利益を積み上げてきた会社では、株価が高額に膨れ上がっていることがあり、一度に贈与してしまうととても大きな税負担となってしまいます。暦年贈与の非課税枠を利用するという方法もありますが、長い期間を要する可能性があります。

万一贈与後に後継者が不適格であると気付いたとしても、株式を返してもらえる保証はありません。

また、現経営者の財産の大部分を自社株式が占めている場合には、相続人の遺留分を侵害することになる可能性が高く、後継者が遺留分侵害額請求を受けることを考慮しなければなりません。

1-3．これまでの事業承継②｜後継者への株式売却

今までの事業承継の方法の１つが、後継者が株式を買い取る方法です。

しかし、この場合には、株式の対価が少なくとも数百万、数千万円になること多く、後継者側に大きな資金が必要になります。手元資金がない場合には融資を受けるという選択肢もありますが、利息負担が生じてしまいます。

また、業績が好調な会社の場合には株式の対価が高額になるケースがあること、一度売却した株式を返却してもらうことは困難であることについては、生前贈与と共通した問題点になります。

一方、相続人の遺留分については、後継者が対価を支払って株式の所有権を移転しているため心配ありません。

1-4．これまでの事業承継③｜株式の遺贈

現経営者が死亡した後、遺言によって後継者に株式を遺贈する方法も、従来の事業承継の方法の1つです。

この方法では、現経営者がご自分の生前に後継者を育てることはできますが、実際に株式を取得した後の後継者の姿を見ることはできず、助けることもできません。

また、贈与税と同様に、相続時における株式の評価額によっては高額な相続税が発生する可能性があり、相続人の遺留分を侵害する可能性もあります。

さらに、相続人全員の合意がある場合には、遺言の遺産分割方法に従わないという選択もできるため、確実に後継者に株式が遺贈できる保証はありません。

2． 家族信託による事業承継

前項でご紹介した3つの方法では、いずれもいくつかの問題点がありました。

一方で、家族信託を利用して事業承継をした場合には、これらを解消することができます。

それでは、家族信託を利用した事業承継についてご紹介していきます。

2-1．「現経営者を委託者兼受益者」「後継者を受託者」に設定が基本形

事業承継に家族信託を利用する場合、基本的には、現経営者を委託者兼受益者、後継者を受託者とした信託契約を設定します。

現経営者以外を受益者として設定することも、もちろん可能です。

例えば、現経営者の配偶者を受益者として設定すると、現経営者が亡くなった後も信託財産から利益を受けることができるため、配偶者の生活を守ることができます。

2-2．現経営者が所有している株式を信託財産にする

事業承継に家族信託を利用する際に信託財産となるのは、現経営者が所有している株式です。

現経営者の株式を信託財産化することで、株式の所有権は形式的に後継者へ移転するため、後継者は議決権を取得して会社の経営権を握ることになります。

しかし、これには、多くの現経営者が、経営権を手放すことについて不安を感じられるでしょう。その場合には、現経営者を指図権者に定めておくと良いかと思います。

詳しくは、「3-2．現経営者が経営に関わり続けられる」でご紹介します。

2-3．株式の信託財産化に必要な手続き｜株主名簿への記載

株式を信託財産とする家族信託契約を締結する場合には、信託契約書の作成と、第三者対抗要件を取得するために、会社法154条の2の2項の規定に基づいて、株式が信託財産に属する旨を株主名簿に記載することが必要となります。

2-4．譲渡制限株式の信託財産化には承認が必要

信託財産にする株式が、他者への譲渡に取締役会や株主総会の許可を要する「譲渡制限株式」の場合には、株式の信託化に以下の要件で取締役会または株主総会の承認を得る必要があります。

• 取締役会設置会社：取締役の過半数が出席し、さらに出席取締役の過半数の賛成が必要
• 非取締役会設置会社：議決権の過半数を持つ株主の出席と、出席株主の議決権の過半数の賛成が必要

ただし、会社の定款に「株式の譲渡に係る承認は、代表取締役が行う。」などと承認する人を定めている場合には、取締役会や株主総会の承認は必要なく、定款に指定された承認者の承認を得るのみで済ませることができます。

3．家族信託による事業承継のメリット

他の事業承継の方法にはない、家族信託のメリットについてご紹介します。

3-1．贈与税がかからない

事業承継で家族信託を利用する場合の基本形である自益信託（委託者＝受益者）では、株式から得る利益については変わらず現経営者が取得することになりますので、生前贈与にはあたりません。よって、贈与税はかかりません。

これに対して、受益者を委託者以外に設定する他益信託の場合には、委託者である現経営者から受益者へ受益権の生前贈与があったことになりますので、贈与税の課税対象になります。

3-2．現経営者が経営に関わり続けられる

株式には、議決権などの経営権と、配当を受ける財産権の2つの権利があります。

生前贈与、売買、遺言による株式の移転では、その両方が後継者に移転します。

これに対して、家族信託では、経営権は、後継者を受託者として移転しますが、財産権は受益者である現経営者に残すことになります。

ただし、これだけでは議決権を持った後継者が、会社を思い通りに動かすことができるようになってしまいます。

そこで、「2-2．現経営者が所有している株式を信託財産にする」で触れさせていただいた、指図権者を現経営者に設定します。

指図権者とは、受託者に信託財産の管理や処分等の指図ができる権利を持つ人のことをいいます。

事業承継における家族信託の場合では、指図権を持った現経営者は後継者に対して議決権の行使についての指図ができるようになるため、現経営者は引き続き会社の経営に携わることができます。

3-3．いつでも事業承継をやめられる

実際に後継者候補に議決権を持たせ、実際に会社の経営を行わせてから見えることも多いと思います。

そして、もしも後継者が不適格であると判断した場合には、家族信託契約を解除することで、すぐに白紙に戻すことができます。後継者が持っていた株式の経営権は、元の持ち主である現経営者へ単純に戻るだけであり、贈与税も資金も不要です。

その後、他の後継者と改めで信託契約を締結することで、現経営者は事業承継を再チャレンジすることができます。

そのためには、後継者に不適格と判断した際には、委託者のみで信託契約を解除できる旨を信託内容に含めておく必要があります。

生前贈与、売買、遺言では、株式は完全に後継者の所有となるため、このように後戻りをすることは容易ではありません。

3-4．次世代以降の後継者まで決めることができる

遺言では現経営者の後継者までしか指定することはできません。しかし、家族信託では、それ以降の後継者まで指定することが可能です。

遺言で現経営者が後継者を指定した場合は、その後継者が死亡した際に株式は相続されることになり、思いもよらない人が次の後継者になる可能性があります。

一方で、家族信託では、「現経営者の直系血族に、受益権を代々承継させる。」などを信託内容に含めておくことで、次世代以降の後継者を指定しておくことができるのです。

4．家族信託を使って事業承継する際の注意点

家族信託による事業承継は非常に柔軟でメリットが多い方法ではありますが、注意点もあります。ここまでご理解いただいたうえでご検討ください。

4-1．家族信託と事業承継税制は併用不可

中小企業の円滑な事業承継は、国にとっても大きな課題であり推進していきたい問題となっています。そこで税制の面から助けるため、贈与税や相続税の納税猶予を受けることができる事業承継税制があります。

しかし、家族信託を利用して信託受益権を後継者に承継させた場合には、適用を受けることができません。

4-2．家族信託と事業承継税制の相続税・贈与税の比較

まず事業承継税制について簡単にご紹介します。

事業承継税制とは、株式の100％を後継者に承継させた場合には、本来、贈与または相続時点で支払わなければならない贈与税または相続税の納税が猶予される制度です。

後継者が事業を継続し続ける限り納税は猶予され、さらにその後継者が、将来的に次の後継者に事業承継した際には、猶予されている贈与税または相続税が免除されます。

端的に申し上げますと、事業が継続される限り、事業承継に税金がかからないということです。

【関連記事】事業承継税制とは｜中小企業などの事業承継を円滑に進めるために

それでは、家族信託を利用した事業承継と、事業承継税制を利用した事業承継では、どのくらい相続税または贈与税が変わるのかを比較してみます。

事例

• 信託受益権の評価額：1億円（※便宜上、全財産は信託受益権のみとします。）
• 法定相続人：2人

家族信託による場合

家族信託を利用した事業承継では、先述した通り、現経営者を委託者兼受益者、後継者を受託者とし、現経営者死亡により次の受益者を後継者とするスキームが一般的です。

この場合には、現経営者の相続時において相続税の課税対象になります。

課税遺産総額	1億円－（3,000万円＋600万円×2人）	5,800万円
各相続人あたりの相続税額	5,800万円×1/2×15%－50万円	385万円
相続税の総額	385万円＋385万円	770万円

よって、相続税の総額は770万万円となります。

【平成27年1月1日以後の場合】相続税の速算表

法定相続分に応ずる取得金額	税率	控除額
1000万円以下	10%	－
3000万円以下	15%	50万円
5000万円以下	20%	200万円
1億円以下	30%	700万円
2億円以下	40%	1700万円
3億円以下	45%	2700万円
6億円以下	50%	4200万円
6億円超	55%	7200万円

【出典サイト】No.4155　相続税の税率｜国税庁

事業承継税制を利用した場合

先程ご紹介した通り、事業が継続され続ける限り後継者の相続税は猶予されます。したがって、事業が継続される限り納付税額は0円です。

家族信託では、現経営者の思いを実現するための柔軟な事業承継を行うことができます。これに対して、事業承継税制は税金の問題を解決することができます。

それぞれの状況に照らし合わせて、メリットの大きい方をお選びください。

5．事業承継対策として家族信託をご検討の際はご相談を

家族信託を利用すると、今までにはなかった柔軟な事業承継を行うことが可能になります。

ただし、家族信託の組成には、事業承継税制との絡みや、遺留分への配慮など、高度な専門的知識が必要になります。事業承継に家族信託をご検討の際には、上原会計事務所までお問い合わせください。ご相談いただければ、事業承継税制を含めてアドバイスさせえていただくことが可能です。