株式相続の注意点｜中小企業のオーナー社長が生前にできる対策

自社株式の相続税評価額は高額になることが多く、自社株式を相続すると、多額の相続税が発生することも少なくありません。そのため、自社株式の承継は、中小企業のオーナー社長にとって難しい問題です。

そのうえ、自社株式は換金性が低いため「相続税の納税資金が足りない」という状況に陥る可能性もあります。

税負担を軽減しながら、スムーズに事業承継を行うためには生前からの見直し・対策が必要不可欠です。ここでは「中小企業のオーナー社長が生前にできる対策や見直し」について詳しく解説します。

1．株式の相続対策

自社株式の相続対策を行う場合には、「相続税の負担を抑えること」と「後継者へスムーズに自社株式が移転できる状況を作ること」が重要です。具体的には次の対策を行う必要があります。

• 自社株の評価額を下げる対策
• 後継者の納税資金対策
• 後継者の議決権シェアを守る対策

1-1．自社株の評価額を下げる対策

自社株式の評価額は、原則的に会社の業績が良ければ高い評価額になります。ただし、会社の規模などの条件により評価方法が異なるため、まずは現状を知るために現在の自社株式の相続税評価額を算定する必要があります。

自社株式の原則的評価方式

特定の家族や親族が支配権を持つ「同族株主」では、原則的評価方法を用いて評価を行います。原則的評価方法は、会社の規模や特定会社等に該当するかによって次の3つの評価方式に分類されます。

• 類似業種批准価額方式
• 純資産価額方式
• 併用方式

 自社株式の評価額が高額である場合は、自社株式の評価を下げる対策を行う必要があります。自社株式を下げる代表的な方法には、次のものがあります。

• 役員退職金を支給する
• 不動産投資を行う
• 生命保険に加入する
• 株式配当率を下げる

1-2．後継者の納税資金対策

自社株式の株価対策を行い、相続税の負担を抑えると同時に後継者への納税資金対策も行いましょう。納税資金対策は様々ですが、死亡保険金の非課税枠を最大限まで利用した方法はデメリットが全くないため活用したほうがいいでしょう。

また、株式評価額対策で行った役員退職金の支給も有効な納税資金対策になります。その他、金庫株を活用して納税資金を準備することも可能です。

納税猶予が可能になる「事業承継税制」の要件を満たすことができる場合には、納税資金対策は必要ありません。

2．後継者の議決権シェアを守る対策「会社の定款の見直し」

株式の相続をスムーズに行うために、まずは「会社の定款の見直し」を行いましょう。

定款とは、会社のルールが記載されている重要な書類であり、定款の内容が後継者の議決権を守れる内容になっているかのチェックは必要不可欠です。

2-1．相続人等に対する売渡し請求

多くの中小企業の定款には、株主が株式を第三者に勝手に譲渡することを防ぐために「株式譲渡制限」という規定が盛り込まれていますが、譲渡ではなく相続により相続人に株式が移転することは防ぐことができません。

例えば、株主の1人が亡くなり、会社とは無関係の相続人に株式が移転することを株式譲渡制限では防止できません。

株式が無関係の相続人に渡ってしまうことを防ぐためには「相続人等に対する売渡し請求」を定款に定める必要があります。「相続人等に対する売渡し請求」を規定すると、株主が亡くなり相続が発生した場合、その相続人に対して、相続で受け取った株式を会社に売り渡すように請求することが可能です。

株式の分散を避けることで後継者の議決権シェアを守ることができ、非常に有効な対策ですが、オーナー社長が亡くなった場合も売渡し請求の対象になってしまうことに留意しなければなりません。株式を承継した相続人は議決権を行使することができないため、親族以外の株主から売渡請求が行われ、支配権を失ってしまう可能性も秘めています。

2-2．定款への「相続人等に対する売渡し請求」の記載例

「相続人等に対する売渡し請求」の定款への記載例は次のとおりです。

この規定を新たに定款に加える場合には、株主総会の特別決議（原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成）が必要になります。

相続人等に対する株式の売渡し請求
第○条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

2-3．売渡しの請求の流れ

定款を変更後、株式の売り渡し請求を行うためには、次の条件を満たす必要があります。

• 対象株式が譲渡制限株式であること
• 定款に売渡し請求の規定があること
• 被相続人の死亡から1年以内であること
• 株主総会の特別決議の承認を得ること
• 剰余金の分配可能額があること

 条件を満たし、株主総会の特別決議を経て、相続人へ売渡しの請求が行われます。

株式の売買価格は売渡し請求を受けた相続人と会社が協議のうえ決定することになっており、20日以内に協議が成立せず、裁判所に対して売買価格の決定の申立てが行われない場合は売渡し請求の効力はなくなってしまいます。

3．株主名簿の整備

会社の株主の情報を記載した株主名簿は、株式の相続を考えるうえで非常に重要です。

しかし、中小企業などでは株主名簿の整備が後回しにされることも多く、また、相続人が権利行使する際に原則として株主名簿の書き換えが不要であるため、相続が反映されておらず正確な株主名簿になっていないこともあります。

事業承継を行う前に、株主名簿を正確に整備しておきましょう。

3-1．所在不明株主の解消法

所在不明の株主がいる場合には、その株主の住所への通知、家族や知人を通じて連絡を試みます。

どうしても、所在が不明な場合には、弁護士などの専門家への相談などを行い、継続して5年以上所在がもわからない株主の株式を競売できる、「所在不明株主の株式売却制度（会社法197条）」の利用や、90％以上の株を保有する特別支配株主がいれば、適切な価格を提示して、少数株主の株式を一方的に買い取ることができる「株式売渡請求の行使」を検討します。

3-2．名義株があれば解消しておく

会社法の前の旧商法時代には会社設立には最低7人の発起人が必要であったため、昔からある会社の場合は会社設立のために名前だけを貸している「名義株」が存在することがあります。

名義株は実際の所有者と法的な所有者が異なるため、問題になる可能性があるため、名義人と話し合い、早めに解消するようにしましょう。

4．遺言書の作成

後継者に自社株式と納税資金を確実に相続させるためには「遺言」が有効です。遺言があれば、基本的には相続人全員で遺産相続を話し合う遺産分割協議が必要なく、後継者の議決権シェアの確保がスムーズに進みます。

また、株式を相続できない相続人から不満が出ることも考えられるため、遺言に相続人へのメッセージとして付言事項を記載しておくといいでしょう。

5．遺留分対策

遺言で後継者の遺産相続割合を多くしすぎると、「遺留分」の問題が発生します。遺留分とは、相続人に最低限保障される遺産取得分であり、その取得分を下回った場合には、該当する相続人が「遺留分減殺請求」を行うことができます。

相続だけでなく、特別受益にあたる生前贈与が相続人に対し行われると（相続開始前の10年以内）、遺留分侵害の対象になります。（民法1044条3項）

遺言では、後継者以外の相続人にも財産を相続させるようにしておかなければ、遺留分で揉めてしまう可能性があり、慎重に検討しましょう。

5-1．「遺留分に関する民法の特例」の利用を検討する

事業承継での遺留分トラブルを回避するために、経営承継円滑化法では「遺留分に関する民法の特例」が規定されています。

この特例では、自社株式や事業用資産の価額を遺留分算定の財産から除外する「除外合意」や、遺留分算定の基礎財産を合意時の時価に固定する「固定合意」を定めることができます。この特例を利用するためには、推定相続人全員が合意をし、家庭裁判所の許可を取らなければいけません。

会社経営者にとって、自社株式の相続は大きな課題です。早めに専門家に相談し、時間をかけて対策を行うことが最も重要です。専門家と協議しながら慎重に進めていきましょう。