オーナー社長が死亡した場合の会社運営と相続手続き

一般の相続に比べ、オーナー社長が亡くなり相続が発生すると、相続手続きに加えて会社の運営について考えなければなりません。生前の相続対策が不十分であったり、対応が遅れてしまったりすると会社の存続が危うくなってしまうこともあります。

ここでは、オーナー社長が亡くなった場合の会社運営と相続手続きについてご紹介します。

1．オーナー社長が死亡したら相続はどうなる？

オーナー社長が亡くなった場合、社長の子などの相続人が社長の「役職」を相続するものと思われている方もいらっしゃいますが、相続人が「社長」という役職を相続することはありません。相続するのは「会社の株式」です。

会社の社長（代表取締役）は会社の株主が選任することになりますので、相続により新たに株主になった相続人が誰を代表取締役にするのか選任することができます。例えば、オーナー社長（会社の株式を100％保有）が亡くなり、長男が会社の株式を100％相続した場合は、長男が代表取締役を選任することができます。もちろん長男が代表取締役になることも可能です。

相続開始後、次の代表取締役が選任されるまでは代表者不在になりますので、早急に代表取締役を選任する必要があります。

2．相続するもの／しないもの

2-1．会社の資産や負債はどうなる？

会社が保有する財産は、あくまでも会社の財産であるため相続の対象にはなりません。会社には「法人格」があり、オーナー社長個人と会社は別々の人格です。そのため、オーナー社長が亡くなっても、相続人が会社の資産や負債を相続することはありません。オーナー社長の相続が会社の財産に影響を与えることなく、会社がそのまま保有することになります。

2-2．連帯保証人の地位は引き継ぐ

会社に金融機関からの借入金がある場合、社長が連帯保証人になっているケースがほとんどだと思います。連帯保証人になると「連帯債務」が発生し、この連帯債務はマイナスの財産として相続の対象になり、引き継いだ相続人が連帯保証人になります。

2-3．会社への貸付金は相続財産になる

中小企業の場合、社長が会社に資金を貸していることも少なくありません。会社への貸付金は社長個人の財産として相続財産となり、貸付金を相続した相続人は会社へ返済を求めることができます。

3．会社の運営をどうすればいい？

オーナー社長が亡くなると、会社は代表者不在の状態になります。この状態を早急に解消しなければ会社の運営は難しくなります。なるべく早く社内体制を立て直すために次の点を確認しましょう。

①社長の死去を関係者に通知する

まずすべきことは、関係者への社長が死去した旨の連絡です。社長が亡くなり、遺された関係者は悲しみや不安を抱えながら会社を運営していかなければなりません。関係者の不安を取り除くためにも、まずは従業員、取引先、取引銀行などの会社に関わる取引先に連絡しましょう。

特に社長の下で働いてきた従業員にとっては、会社の将来について不安を抱くことになると思います。社長の死去を説明するとともに、今後の業務に支障がでないように話し合いましょう。

②後継者を決める

最も重要で早急に行わなければならないことは経営体制の立て直しです。亡くなった社長の名前が使用できなくなるため、すべて新しい社長の名義に変更する必要があります。

後継者の選任は取締役会設置会社かどうかによって手続きの方法が異なります。取締役会設置会社かどうかは会社の登記簿謄本（登記事項証明書）の「取締役会設置会社に関する事項」で確認することができます。

＜取締役会設置会社の場合＞

• 社長が亡くなった後の取締役が3人以上⇒取締役会の決議により後任の代表取締役を選任する。
• 社長が亡くなった後の取締役が2人以下⇒株主総会で3人目の取締役を選任後、取締役会で代表取締役を選任する。（過半数の株主が出席し、過半数の賛成が必要）

＜取締役会非設置会社＞

• 原則⇒株主総会により代表取締役を選任する。（過半数の株主が出席し、過半数の賛成が必要）
• 定款に代表取締役の定めがある場合、取締役の互選が認められている場合⇒定款に応じた手続きで選任する。

役員が1人の会社の社長が亡くなった場合

役員が1人の会社の社長が亡くなった場合、他の取締役がいないため株主総会で新たな取締役の選任が必要になります。株主総会の招集は取締役が行いますが、この場合は取締役が誰もいない状態になるため、株主全員の同意により株主総会招集手続きを省略することになります。

③代表取締役の登記手続き

後任の代表取締役が選任されたら、2週間以内に代表取締役変更の登記を行い、後継者の選任手続きを完了させます。

④株主を確定させる

社長が保有している会社の株式の相続手続きを行います。遺言書があり、遺言書に会社の株式について記載があれば遺言書のとおりに、遺言書がない場合は相続人全員による遺産分割協議で会社の株式の相続を話し合います。

相続により会社の株主を分散させてしまうと経営者の意思が事業に反映されにくくなる危険性があります。安定的な経営を目指すならば、後継者である相続人が株式の全てを相続するか、少なくとも過半数を相続することが望ましいでしょう。

相続財産に会社の株式があると相続税の納税額が高額になってしまう可能性があります。事前に事業承継税制などの利用も検討しておくといいでしょう。

事業承継税制については、当社の相続サイトのコラム「事業承継税制とは｜中小企業などの事業承継を円滑に進めるために」をご覧ください。

4．会社の債務が大きいときは？

会社の借入金などの債務が多く、亡くなった社長が連帯保証人になっている場合は、相続放棄や限定承認を検討しましょう。

相続放棄を行うことで、プラスの財産とマイナスの財産、すべての相続財産を放棄することができます。連帯保証債務も放棄することができますので、会社が返済できなくなった際に相続人が返済する必要はありません。

また、限定的に相続した財産がある場合には限定承認を検討しましょう。限定承認とは、相続するプラスの財産を限度額としてマイナスの財産を引き継ぐ方法です。

相続放棄と限定承認は、原則的に相続が発生して3か月以内に行わなければなりません。できるだけ早いタイミングで手続きできるようにしましょう。

相続放棄や限定承認を行う場合には、議決権の行使に気を付けなければなりません。株主総会に参加して議決権を行使してしまうと私的に相続財産を使用した（単純承認）とみなされ、相続放棄ができなくなってしまう危険性があります。

5．清算人が会社の解散・清算を行う

後継者がいない場合や、事業の継続が難しい場合、相続人全員が相続放棄を行った場合には、会社を廃業する方法が現実的です。会社の解散・清算は、株主総会で特別決議され清算人によって会社をたたむ手続きが行われます。

清算人は会社の定款によって定められていない場合、株主総会の決議によって選任されることになります。清算人に資格は必要ないため、相続放棄を行った人であっても清算人になり会社の清算を行うことができます。

相続手続きと会社の清算手続きは全く別の手続きです。会社の清算には、やるべきことが多く、注意すべき点がたくさんあります。専門的な知識が必要になりますので、税理士や弁護士などの専門家に相談しながら進めていきましょう。

まとめ

100%の株式を保有するオーナー社長が亡くなった場合、会社の株式の相続だけでなく、会社の運営という大きな課題があります。
会社経営は突然できるものではありませんし、複雑な法律や税制も絡んできます。

オーナー社長が突然亡くなってしまった時は、税理士や弁護士などの専門家にすぐに相談することをお勧め致します。

当会計事務所では、「財務力のある強い会社になるために！」をモットーに経営者様を応援しています。オーナー社長が亡くなった後の経営の立て直しにも、精一杯ご協力させていただきます。お気軽にお問い合わせください。