オーナー社長が死亡した場合の会社運営と相続手続き

一般の相続と異なり、オーナー社長が亡くなった場合は、「相続手続き」に加えて「会社運営の継続体制」を同時並行で整える必要があります。生前対策が不十分であったり初動が遅れたりすると、資金繰りや意思決定が滞り、事業存続が危うくなるおそれがあります。

ここでは、オーナー社長死亡時の会社運営と相続の基本対応を整理します。

1．オーナー社長が死亡したら相続はどうなる？

オーナー社長が亡くなった場合、社長の子などの相続人が社長の「役職」を相続するものと思われている方もいらっしゃいますが、相続人が「社長」という役職を相続することはありません。相続するのは役職ではなく「会社の株式（持分）」です。

代表取締役は株主が選任しますので、相続で新たに株主になった相続人（または遺言で承継した者）が、誰を代表取締役にするかを決めることになります。相続開始後は代表者不在となるため、速やかに後任選任の手続きを進めます。

例えば、オーナー社長（会社の株式を100％保有）が亡くなり、長男が会社の株式を100％相続した場合は、長男が代表取締役を選任することができます。もちろん長男が代表取締役になることも可能です。

もし、相続人が複数いて、遺産分割が未了の間は、株式は相続人の共有状態となります。この場合、会社に対して「共有者の代表者」を選任・届出しないと、議決権行使ができず、意思決定が止まるリスクがあります。株主名簿の名義書換と併せて、必要書類（戸籍類・遺言書・遺産分割協議書等）を早急に整えます。

2．相続するもの／しないもの

2-1．会社の資産や負債はどうなる？

会社が保有する財産は会社（法人）のものです。相続の対象にはなりません。オーナー社長個人と会社は別人格のため、社長の死亡により会社の資産・負債が相続人に移ることはありません。

2-2．連帯保証人の地位は引き継ぐ

会社借入の「連帯保証」を社長個人がしている場合、その連帯保証債務は相続財産（マイナスの財産）として相続されます。つまり、引き継いだ相続人が連帯保証人になります。

相続放棄をすれば承継しませんが、熟慮期間（原則3か月）内の手続きと、単純承認に当たる行為（私的に相続財産を処分する等）を避ける管理が必要です。限定承認の場合は、相続したプラスの財産の範囲でマイナスの債務を弁済します。

2-3．会社への貸付金は相続財産になる

社長が会社へ貸し付けていた金銭は、社長個人の債権として相続財産となります。承継した相続人は会社に返済を請求でき、会社側は負債（役員借入金）として残り続けます。資金繰りへの影響が大きいため、返済条件の見直しや一部ＤＥＳ（債務の資本化）等を検討することもあります。

3．会社の運営をどうすればいい？

代表者不在期間を最短にし、日常業務・資金繰りを止めないことが最優先です。以下のことを同時進行で行います。

①社長の死去を関係者に通知する

まずすべきことは、関係者への社長が死去した旨の連絡です。社長が亡くなり、遺された関係者は悲しみや不安を抱えながら会社を運営していかなければなりません。

関係者の不安を取り除くためにも、まずは、従業員、主要取引先、取引金融機関、顧問となっている専門家（税理士・社労士・弁護士）などへ速やかに連絡します。

特に社長の下で働いてきた従業員にとっては、会社の将来について不安を抱くことになると思います。社長の死去を説明するとともに、今後の業務に支障がでないように話し合いましょう。

②後継者の決定と選任手続き

最も重要で早急に行わなければならないことは経営体制の立て直しです。亡くなった社長の名前が使用できなくなるため、すべて新しい社長の名義に変更する必要があります。

後継者の選任は取締役会設置会社かどうかによって手続きの方法が異なります。取締役会設置会社かどうかは会社の登記簿謄本（登記事項証明書）の「取締役会設置会社に関する事項」で確認することができます。

＜取締役会設置会社の場合＞

• 社長が亡くなった後の取締役が3人以上⇒取締役会の決議により後任の代表取締役を選任する。
• 社長が亡くなった後の取締役が2人以下⇒株主総会で3人目の取締役を選任後、取締役会で代表取締役を選任する。（過半数の株主が出席し、過半数の賛成が必要）

＜取締役会非設置会社＞

• 原則⇒株主総会により代表取締役を選任する。（過半数の株主が出席し、過半数の賛成が必要）
• 定款に代表取締役の定めがある場合、取締役の互選が認められている場合⇒定款に応じた手続きで選任する。

役員が1人の会社の社長が亡くなった場合

役員が1人の会社の社長が亡くなった場合、他の取締役がいないため株主総会で新たな取締役の選任が必要になります。株主総会の招集は取締役が行いますが、この場合は取締役が誰もいない状態になるため、株主全員の同意により株主総会招集手続きを省略することになります。

代表取締役の登記手続き

後任の代表取締役が選任されたら、2週間以内に代表取締役変更の登記を行い、後継者の選任手続きを完了させます。

③株主を確定させる

社長が保有している会社の株式の相続手続きを行います。遺言書があり、遺言書に会社の株式について記載があれば遺言書のとおりに、遺言書がない場合は相続人全員による遺産分割協議で会社の株式の相続を話し合います。

相続により会社の株主を分散させてしまうと経営者の意思が事業に反映されにくくなる危険性があります。経営の安定性確保のため、後継者が株式の全てを相続するか、少なくとも過半数（可能なら2/3以上）の議決権を相続する形が望ましいです。

自社株は評価が高額になりやすく、相続税の納税資金確保が課題になり得ます。事業承継税制（納税猶予）や生命保険の活用、種類株式・属人的株式による議決権、遺留分対策（遺留分侵害額請求への備え）等も検討しておくといいでしょう。

事業承継税制については、当社の相続サイトのコラム「事業承継税制とは｜中小企業などの事業承継を円滑に進めるために」をご覧ください。

④名義・権限等の切替

そのほか、具体的な実務として、会社の代表取締役が関わっている次の事項について、新しい代表取締役に対して、名義変更、各種権限の変更等を行います。

• 銀行取引：新代表者の権限登録、振込承認者の変更、ネットバンキングの管理者交代、約定の名義変更。
• 社判・登記関係：代表者印の届出、商業登記電子証明書の取得。
• 契約類：賃貸借、リース、各種ライセンス、保険、通信などの名義変更。
• バックオフィス：会計・給与・販売管理システムの管理者権限、電子申告・電子納税（e-Tax／eLTAX）、請求・与信フロー等の更新
• 官公庁届出：税務署・都道府県税事務所・市区町村への異動届、年金事務所・ハローワークの手続、社会保険の各種変更届

4．会社の債務が大きいときは？

会社の借入金などの債務が多く、亡くなった社長が連帯保証人になっている場合は、相続放棄や限定承認を検討しましょう。

相続放棄を行うことで、プラスの財産とマイナスの財産、すべての相続財産を放棄することができます。連帯保証債務も放棄することができますので、会社が返済できなくなった際に相続人が返済する必要はありません。

また、限定的に相続した財産がある場合には限定承認を検討しましょう。限定承認とは、相続するプラスの財産を限度額としてマイナスの財産を引き継ぐ方法です。

相続放棄と限定承認は、原則的に相続が発生して3か月以内に行わなければなりません。できるだけ早いタイミングで手続きできるようにしましょう。

相続放棄や限定承認を行う場合には、株主総会での議決権行使など、単純承認に当たり得る行為を避けることが必要です。株主総会に参加して議決権を行使してしまうと、私的に相続財産を使用した（単純承認）とみなされ、相続放棄ができなくなってしまう危険性があります。

5．清算人が会社の解散・清算を行う

後継者がいない場合や、事業の継続が難しい場合、相続人全員が相続放棄を行った場合には、会社を廃業する方法が現実的です。会社の解散・清算は、株主総会で特別決議され、清算人によって会社をたたむ手続きが行われます。

※相続人全員が相続放棄した場合は、家庭裁判所で相続財産清算人の選任申立てが必要となることがあります。

清算人は会社の定款によって定められていない場合、株主総会の決議によって選任されることになります。清算人に資格は必要ないため、相続放棄を行った人であっても清算人になり会社の清算を行うことができます。

相続手続きと会社の清算手続きは全く別の手続きです。会社の清算には、やるべきことが多く、注意すべき点がたくさんあります。専門的な知識が必要になりますので、税理士や弁護士などの専門家に相談しながら進めていきましょう。

まとめ

100%の株式を保有するオーナー社長が亡くなった場合、会社の株式の相続だけでなく、会社の運営という大きな課題があります。
会社経営は突然できるものではありませんし、複雑な法律や税制も絡んできます。

オーナー社長が突然亡くなってしまった時は、税理士や弁護士などの専門家にすぐに相談することをお勧め致します。

当会計事務所では、「財務力のある強い会社になるために！」をモットーに経営者様を応援しています。オーナー社長が亡くなった後の経営の立て直しにも、精一杯ご協力させていただきます。お気軽にお問い合わせください。